Créer une filiale en Europe centrale : comment structurer son groupe avant de s’implanter ?

Publié le 5 novembre 2026

Avant de créer une filiale en Europe centrale, trois décisions se prennent en France : la forme de la présence locale (filiale, succursale ou simple bureau), la société qui détiendra les titres (l’entreprise elle-même ou une holding) et l’organisation des flux entre la France et le pays d’accueil. Ces choix pèsent plus longtemps que le coût de création de la société locale. Chez Eastrategies®, nous les posons avant toute immatriculation.

Depuis 1992, j’accompagne des PME françaises qui s’implantent en Europe centrale et orientale. La question qu’on me pose en premier porte presque toujours sur le pays : Roumanie, Pologne, Hongrie ou Bulgarie ? La question qui coûte le plus cher quand elle est mal traitée vient pourtant avant : qui, dans le groupe, va porter cette implantation, et comment l’argent circulera-t-il ensuite ?

Voici la méthode que nous appliquons, dans l’ordre.

Filiale, succursale ou bureau de représentation

Trois formes de présence sont possibles, avec des conséquences très différentes.

• Le bureau de représentation ne peut pas exercer d’activité commerciale. Il sert à prospecter, à représenter la marque, à suivre des fournisseurs. Il convient à une phase de test, pas à une activité qui facture.
• La succursale n’a pas de personnalité juridique propre. Elle fait partie de la société française, qui répond de ses engagements. Elle est imposée localement sur les bénéfices qu’elle réalise dans le pays, mais tout risque juridique remonte directement en France.
• La filiale est une société de droit local, distincte de la maison mère. Elle signe ses contrats, emploie ses salariés, porte ses risques. C’est la forme la plus courante dès que l’activité devient durable : production, entrepôt, équipe commerciale, recrutement local.

Pour une implantation industrielle ou une équipe de plusieurs personnes, la filiale s’impose dans la grande majorité des cas. Elle rassure aussi les clients, les banques et les administrations locales, qui préfèrent un interlocuteur immatriculé dans le pays.

Qui détient la filiale : la société d’exploitation ou une holding ?

C’est la question que beaucoup de dirigeants découvrent trop tard. La filiale peut être détenue directement par la société française qui exerce l’activité, ou par une société dont le rôle est de détenir des participations. Si cette notion vous est peu familière, le guide d’Indy explique qu’est-ce qu’une holding, ses formes et son fonctionnement.

La détention directe est la solution la plus simple. Elle convient quand l’implantation est un prolongement de l’activité française : une usine qui produit pour le siège, une force commerciale qui vend les produits de la maison mère.

La détention par une holding devient pertinente dans plusieurs situations :

• le groupe prévoit plusieurs filiales, en France ou dans plusieurs pays, et veut les piloter depuis une même structure ;
• le dirigeant veut isoler le risque de l’implantation étrangère de la société d’exploitation française ;
• des associés locaux ou des investisseurs doivent entrer au capital d’une filiale sans entrer au capital de la société française ;
• une cession ou une transmission est envisagée à moyen terme, et le dirigeant veut pouvoir céder une activité sans toucher aux autres.

Le choix n’est pas définitif, mais réorganiser un groupe après coup a un coût : apports de titres, évaluations, formalités dans deux pays. Mieux vaut trancher au moment de la création.

Ce que dit la fiscalité française sur les dividendes

Quand la filiale distribue des dividendes à sa société mère française, le régime mère-fille permet de les exonérer en grande partie d’impôt sur les sociétés en France. Les conditions principales (articles 145 et 216 du Code général des impôts) :

• la société mère détient au moins 5 % du capital de la filiale ;
• elle conserve les titres au moins deux ans ;
• seule une quote-part de frais et charges est réintégrée dans son résultat imposable : 5 % des dividendes en règle générale, 1 % lorsque les conditions de l’intégration fiscale seraient remplies, ce qui vise notamment une filiale établie dans l’Union européenne et détenue à 95 % ou plus.

Point souvent mal compris : l’intégration fiscale française, qui permet de compenser les résultats des sociétés d’un groupe, ne concerne que les sociétés françaises détenues à 95 % au moins. Une filiale roumaine ou polonaise n’en fait pas partie. Ses pertes éventuelles ne viennent pas réduire l’impôt du groupe en France.

Ce que dit la fiscalité du pays d’accueil : l’exemple de la Roumanie

Chaque pays a ses règles. La Roumanie illustre bien les points à vérifier avant de s’implanter (source : PwC Worldwide Tax Summaries, Roumanie, mise à jour du 25/09/2026) :

• l’impôt sur les sociétés est de 16 % ;
• les petites sociétés peuvent relever du régime de la micro-entreprise, imposé à 1 % du chiffre d’affaires tant qu’il ne dépasse pas l’équivalent de 100 000 € (seuil de 250 000 € avant 2026), à condition notamment d’avoir au moins un salarié ;
• les dividendes versés à un non-résident subissent en principe une retenue à la source de 16 % ;
• cette retenue ne s’applique pas lorsque la société mère est établie dans l’Union européenne, détient au moins 10 % de la filiale depuis au moins un an sans interruption, et fournit son certificat de résidence fiscale (directive européenne mère-filiales 2011/96/UE).

Conséquence pratique : une société mère française qui détient 10 % ou plus de sa filiale roumaine depuis un an peut recevoir des dividendes sans retenue en Roumanie, puis les intégrer en France sous le régime mère-fille. Les conditions de détention se travaillent donc dès la création, pas au moment de la première distribution.

Pour les règles applicables dans chacun des douze pays que nous couvrons, voir notre page Europe centrale, et pour la Roumanie notre analyse des coûts d’implantation en Roumanie.

Organiser les flux entre la France et la filiale

Une filiale ne vit pas seule. Elle achète au siège, lui vend, utilise sa marque, ses logiciels, le temps de ses dirigeants. Chacun de ces flux doit être prévu, documenté et facturé à un prix normal :

• la refacturation de services (direction, comptabilité, informatique) par une convention écrite ;
• les ventes et achats entre sociétés du groupe, au prix qui serait pratiqué entre entreprises indépendantes : c’est le principe des prix de transfert, contrôlé par les administrations des deux pays ;
• le financement de la filiale : apport en capital, prêt de la maison mère ou convention de trésorerie, chacun avec ses conséquences fiscales et bancaires ;
• l’utilisation de la marque et des savoir-faire, qui peut justifier une redevance.

Les administrations fiscales d’Europe centrale contrôlent de près ces flux, en particulier quand une filiale affiche durablement des pertes alors que le groupe est bénéficiaire.

Donner de la substance à la filiale

Une filiale doit exister réellement dans son pays : un gérant qui décide, un compte bancaire local, une comptabilité tenue sur place, des locaux, des salariés quand l’activité le justifie. Une structure vide, pilotée entièrement depuis la France, expose à deux risques : être considérée comme un simple établissement de la société française, ou voir remis en cause les avantages fiscaux tirés de la directive mère-filiales, qui comporte une clause anti-abus.

C’est aussi une question de crédibilité commerciale. Les clients et fournisseurs locaux veulent un interlocuteur qui décide sur place.

Notre méthode : cinq questions avant d’immatriculer

Avant de lancer la création d’une société en Europe centrale, nous faisons répondre le dirigeant à cinq questions :

1. L’activité locale va-t-elle facturer, produire ou employer durablement ? Si non, un bureau ou un partenaire suffit peut-être.
2. Le groupe prévoit-il d’autres filiales dans les trois à cinq ans ?
3. Des associés locaux ou des investisseurs doivent-ils entrer au capital de la filiale ?
4. Comment les bénéfices de la filiale remonteront-ils en France, et à quelle échéance ?
5. Qui dirigera la filiale sur place, avec quel pouvoir de décision ?

Les réponses déterminent la structure. Elles se valident ensuite avec l’expert-comptable et l’avocat fiscaliste du groupe, en France et dans le pays d’accueil.

Pour la création de la société en Roumanie, voir implantationroumanie.eu. Pour les questions juridiques, fiscales et RH locales, voir conseilroumanie.ro.

Questions fréquentes

Faut-il créer une holding avant d’ouvrir une filiale à l’étranger ?

Non, ce n’est pas obligatoire. La détention directe par la société française convient souvent pour une première implantation. La holding devient utile quand le groupe prévoit plusieurs filiales, veut isoler les risques, accueillir des associés locaux ou préparer une transmission.

Une filiale en Europe centrale peut-elle faire partie de l’intégration fiscale française ?

Non. L’intégration fiscale ne concerne que les sociétés françaises détenues à 95 % au moins. Les dividendes de la filiale étrangère peuvent en revanche bénéficier du régime mère-fille, sous conditions de détention.

Les dividendes d’une filiale roumaine sont-ils taxés en Roumanie ?

En principe, une retenue à la source de 16 % s’applique. Elle est supprimée si la société mère est établie dans l’Union européenne et détient au moins 10 % de la filiale depuis au moins un an, avec un certificat de résidence fiscale.

Vous préparez une implantation en Europe centrale et orientale ? Nous structurons le projet avec vous avant la création de la société : forme de présence, détention, organisation des flux, choix du pays. Prendre rendez-vous.

Eastrategies® est une marque de Novastea · 34 ans · 1 150+ missions · 12 pays.